コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい経営環境の中にあって利益ある成長を達成するため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化が重要であると認識しており、

1. 経営の透明性と健全性の確保
2. スピードある意思決定と事業遂行の実現
3. アカウンタビリティ(説明責任)の明確化
4. 迅速かつ適切で公平な情報開示

を基本方針として、その実現に努めています。
今後も、社会環境・法制度等の変化に応じて、当社にふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行っていく方針です。

現状の体制を採用している理由

当社は、経営環境の変化に対応した機動的かつ柔軟な運営が可能な組織構成を目指しており、監査役会設置会社の形態を採っております。取締役の業務執行については社外監査役2名を含む4名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行い、経営監視を行っております。
また必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。
このような対応で、社外取締役による経営監視同等の機能は有していると考えておりますが、今後社外取締役の選任について適切な候補がいた場合には積極的に検討したいと考えております。

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を整備いたします。

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. 全取締役が、各種会議等の機会を通じて法令等遵守重視の姿勢を明確に示しつつ、「フォーバル・グループ企業行動指針」および「フォーバル・グループ役職員行動指針」を徹底する等により、法令等遵守重視の企業風土の醸成を進める。
2. 法令等遵守体制の充実強化のために内部統制担当取締役を置き整備と推進に当たる。
3. 当社および当社子会社の従業員が、法令および定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず直接、通報窓口にその旨を報告する仕組みを運用する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1. 取締役の職務執行に係る情報は、文書管理ルールに基づいて各所管部署が適切に保存および管理し、取締役および監査役の閲覧に供する。
2. 文書管理の統括部署は、文書管理の運用状況を毎年検証し、必要な場合はその修正を行い、所管部署に対して文書等の適切な保存および管理を指導する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. リスク管理に関する基本ルールに基づき、体系的なリスク管理体制の確立を図り、関連規程の見直しまたは制定、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、研修の実施等を通じてリスク管理体制を整備する。
2. リスクの発生または発見時に、取締役会への報告および社外への開示の必要性を判断する基準を明確にする等、リスク対応と開示を適時適切に行う体制を整備する。
3. 大規模な事故、災害、不祥事等の緊急事態が発生した場合に備えた危機管理体制および対応ルールを整備する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 社内の組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直すことにより、職務遂行に係る意思決定および指揮体制を最適の状態に保つ。
2. ITを活用したシステムの精度向上に努め、全社的な経営効率および業務効率の一層の向上を図る。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 「フォーバル・グループ企業行動指針」および「フォーバル・グループ役職員行動指針」の子会社役員、従業員全員への浸透に努めることにより、企業集団全体の業務の適正確保を図る。
2. 内部統制担当取締役は、各子会社の自主性を尊重しつつ必要な助言・支援を行う等により、それぞれの内部統制システムの整備を促進する。

6.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1. 監査役は、必要がある場合は、事前に内部監査管掌取締役に通知したうえで内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができる。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとする。
2. 監査役会から専任の従業員の配属を求められた場合は、必要なスキルその他について具体的な意見を聴取した上で人選し、監査役会の同意を得て任命する。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

1. 前号1.により、監査役から命令を受けた従業員は、その命令の遂行に関して取締役の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は命令した監査役に対してのみ行うこととする。
2. 取締役は、監査役の命令を受けた従業員に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。
3. 前号2.により専任の従業員を配属した場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては監査役会の同意を得るものとする。

8.取締役および使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制

1. 取締役および従業員は、次の場合には、監査役会または監査役に対して直接かつ速やかに報告しなければならないものとする。
    　1）法令および定款に違反する事実を発見したとき
    　2）当社またはグループ会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき
2. 法令および定款の遵守に関する事項、リスク管理に関する事項、内部監査の実施状況その他の事項を、随時、内部監査管掌取締役または担当部門長から監査役会に報告する体制を整備する。報告事項および報告の方法については、監査役会との協議により決定する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 代表取締役と監査役会との間の定期的な意見交換会を実施する。
2. 監査役に対して内部監査の実施状況について報告するとともに、監査役が必要と認めるときは追加監査の実施、業務改善策の策定等を行うものとする。

10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

1. 反社会的勢力との関係を排除することを基本方針とし、「フォーバル・グループ行動指針」の内容を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断することに取り組んでおります。
2. 管理本部総務部を対応統括部署とし、管轄警察署、関係機関が主催する連絡会、顧問弁護士等に指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ、情報収集・管理に努めております。

関連資料

コーポレート・ガバナンスに関する報告書